上诉人（原审被告）：姚某奇，台湾地区居民，住台湾地区。

上诉人（原审被告）：刘某燕，台湾地区居民，住台湾地区。

被上诉人（原审原告）：熊英莫（曾用名熊瑛某）。

上诉人姚某奇、刘某燕因与被上诉人熊英莫民间借贷纠纷一案,不服广东省东莞市中级人民法院（2013）东中法民四初字第7号民事判决，向广东省高级人民法院提起上诉。

熊英莫于2012年8月29日向法院起诉称：姚某奇于2009年8月向熊英莫借款人民币11958410.58元，约定三年内全部还清，熊英莫依约借出了款项，后经熊英莫多次催促，但姚某奇明确表示不能按照双方的约定向熊英莫还清借款。因姚某奇与刘某燕是夫妻，借款发生在二人夫妻关系存续期间，故刘某燕应对涉案借款承担连带清偿责任。请求判令：1．姚某奇向熊英莫归还借款本金人民币11958410.58元；2．姚某奇向熊英莫支付借款利息共计人民币1076256.95元（按年利率3%，暂计至2012年8月26日止）；3．姚某奇支付逾期付款利息（按同期银行贷款利率的四倍即年利率26%，自2012年8月27日起计算至清偿时止）；4．刘某燕对姚某奇的上述债务承担连带清偿责任；5．本案诉讼费由姚某奇和刘某燕承担。

姚某奇、刘某燕于原审时答辩称：熊英莫所称事实虚假，其目的是胁迫提前还清借款，恶意霸占姚某奇、刘某燕出资拥有的公司及土地。本案事实是，姚某奇、刘某燕拟在大陆兴办职业技术学校，然而缺乏启动资金，当时熊英莫答应捐款给姚某奇、刘某燕兴学，回馈家乡。然而，姚某奇、刘某燕认为不妥，主张以借款方式分别于2007年8月及2009年8月立下借据，并利用借得的两笔款项成立上智公司，由姚某奇、刘某燕汇入人民币500万元成为上智公司的注册资金。后利用上智公司的名义申请在湖南省岳阳市成立辰熙职业技术学校，由刘某燕任学校法定代表人，并以学校名义在熊英莫的家乡购置土地150亩，准备办校兴学。不料，熊英莫意欲霸占公司、土地及学校，要求姚某奇、刘某燕提前还款。后姚某奇、刘某燕提出解决方案，即：1.保证按时还款；2.变更上智公司的法定代表人；3.重新登记上智公司股东；4.变更上智公司、土地及学校法律文件之名字。但熊英莫不但不予配合，反而唆使他人到姚某奇、刘某燕任职的学校寻衅滋事，恶意破坏二人的名誉，姚某奇、刘某燕对此保留法律追诉权。另熊英莫称姚某奇、刘某燕明确表示不能按照约定还款，属于恶意扭曲事实，姚某奇、刘某燕早在2012年3月即先行还款人民币200万元，证明二人有十足诚意还款。2012年，姚某奇、刘某燕已委托广东汉章律师事务所张富昌律师多次与熊英莫的代表姜必新及其委托律师方一平沟通谈判，姚某奇、刘某燕一直主动与熊英莫沟通还款及变更上智公司法人、股东及土地归还等事宜。涉案借款的目的系用于上智公司兴办之用，借款后姚某奇、刘某燕已将借款投入到学校项目中，其中支付到熊英莫账户中的金额为人民币425万元，通过熊英莫转账支付到上智公司注册资金人民币100万元，支付给上智公司人民币180万元。2012年3月13日，姚某奇、刘某燕又归还了借款人民币200万元。故姚某奇、刘某燕已经归还熊英莫借款人民币905万元，应当在本案借款中抵扣。

原审法院经审理查明：熊英莫与姚某奇、刘某燕素有往来。2009年8月18日，姚某奇于广东省东莞市向熊英莫出具《借据》一份，载明“本人借熊英莫女士人民币壹仟万元正，每月利息0.0025%，年息3%，将在三年内全部还清”。2009年8月19日，熊英莫通过案外人龚国妹向姚某奇的账户汇款人民币200万元，向刘某燕的账户汇款人民币1851314元。2009年8月20日，熊英莫向刘某燕的账户汇款人民币240万元，向姚某奇的账户汇款人民币2487096.58元。2009年8月26日，熊英莫向姚某奇的账户汇款人民币200万元，向刘某燕的账户汇款人民币122万元。以上汇款共计人民币11958410.58元。2012年8月29日，熊英莫以姚某奇、刘某燕未按期归还上述借款为由提起本案诉讼。

姚某奇、刘某燕确认熊英莫实际给付了人民币11958410.58元，主张超出部分人民币1958410.58元性质属于借款。同时，姚某奇、刘某燕主张共向熊英莫归还了借款人民币905万元，包括：（一）直接支付到熊英莫个人账户的款项:1.2009年12月31日，姚某奇通过招商银行直接汇款人民币50万元给熊英莫，其中汇款摘要注明是还款；2.2010年2月12日，姚某奇再次汇款人民币50万元给熊英莫，摘要是转账；3.2010年3月30日，刘某燕通过招商银行支付人民币325万元到熊英莫账户。上述款项合计人民币425万元。（二）通过熊敏华支付上智公司的注册资金人民币100万元:1.2010年3月30日10时05分10秒在岳阳取款人民币90万元交给案外人熊敏华，同日10时13分由熊敏华向上智公司在工商银行的验资账户存入两笔各人民币45万元的款项。2.2010年4月1日，支付给熊敏华现金人民币10万元，由其存入上智公司在工商银行的验资账户。（三）2010年11月27日，由姚某奇转账人民币180万元到上智公司。（四）2012年3月13日，刘某燕通过台湾合作金库银行苗栗分行向熊英莫在加拿大开立的银行账户转入313033加拿大元，主张按双方约定汇率应折合人民币200万元。熊英莫仅确认刘某燕支付的313033加拿大元属于还款，主张其余款项均不属于还款。经原审法院向熊敏华询问，其否认姚某奇、刘某燕向其交付过现金人民币100万元。

原审法院另查明：上智公司于2010年4月8日登记成立，注册资金为人民币500万元，熊英莫担任该公司法定代表人。上智公司成立后分别投资设立了岳阳县辰熙职业技术学校和辰熙幼儿园，均由刘某燕担任校长。目前，上智公司实际共投入资金人民币675万元（包括购地款和协调费）。

原审法院又查明：国家外汇管理中心公布的2012年3月13日加拿大元对人民币中间汇率为100：637.82。

原审法院认为，原审被告姚某奇和刘某燕均为台湾地区居民，故本案属涉台民间借贷纠纷。因涉案借款合同的签订地位于广东省东莞市，且原审被告姚某奇、刘某燕在广东省东莞市有可供扣押的房产，根据最高人民法院《关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》第五条“涉及香港、澳门特别行政区和台湾地区当事人的民商事纠纷案件的管辖，参照本规定处理”、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十五条“因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行……或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产……可以由合同签订地……可供扣押财产所在地……人民法院管辖。”的规定，原审法院依法有权对本案行使管辖权。

关于准据法。双方当事人并未书面协议选择处理合同争议所应适用的法律，但于原审法庭辩论终结前均同意选择适用中国大陆法律作为准据法，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条“当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律”以及最高人民法院《关于审理涉台民商事案件法律适用问题的规定》第一条第一款“人民法院审理涉台民商事案件，应当适用法律和司法解释的有关规定”的规定，本案争议解决应适用中国大陆法律。

结合双方当事人的诉辩主张、举证与质证情况以及辩论意见，兹归纳本案争议焦点并作如下分析认定：关于熊英莫与姚某奇之间是否成立借贷关系的问题。熊英莫主张借款给姚某奇的事实清楚，有姚某奇本人书写的借据为证，亦有个人汇款凭证等相印证，姚某奇、刘某燕对上述证据并无异议，予以确认。姚某奇、刘某燕主张与熊英莫之间明为借贷，实为投资关系，缺乏事实和法律依据，不予采纳。至于姚某奇、刘某燕主张涉案款项用于投资上智公司教育项目，属于其对外借款的目的和用途，不影响本案借贷关系的认定。此外，熊英莫主张姚某奇采取欺诈手段向其借款，亦证据不足，不予采信。

关于借款本金数额问题。姚某奇与熊英莫在借据中约定借款本金为人民币1000万元，而熊英莫主张实际借给姚某奇的款项为人民币11958410.58元，姚某奇、刘某燕本人对此事实没有异议，并确认全部款项性质均属借款。根据《中华人民共和国合同法》第七十七条的规定，本案可视为双方当事人协议变更了借款合同的标的金额。故熊英莫超出借据约定金额支付给姚某奇的款项人民币1958410.58元，依法应当纳入涉案借款本金范围，并按约计息。

关于姚某奇尚欠借款本金及利息数额的问题。第一，姚某奇于2009年12月31日向熊英莫转账人民币50万元，其摘要明确记载为还款，姚某奇主张该款性质属于归还熊英莫的借款，予以采纳。至于姚某奇、刘某燕2010年2月12日、2010年3月30日向熊英莫汇付共计人民币375万元，其摘要均为转账，熊英莫否认该款属于还款，而姚某奇、刘某燕于原审证据交换笔录中亦明确表示上述款项并非还款，且在原审开庭笔录中确认汇款给熊英莫用于共同投资办学。故此，上述两笔款项与本案借贷关系的关联性不足，不予认定，姚某奇、刘某燕可另循法律途径解决。第二，姚某奇主张于2010年11月27日向上智公司转账人民币180万元是对熊英莫个人的还款，缺乏有效证据支持，熊英莫亦不予认可，不予采纳，姚某奇、刘某燕亦可另循法律途径解决。第三，刘某燕于2012年3月13日通过台湾合作金库银行苗栗分行向熊英莫在加拿大的银行账户汇付313033加拿大元，双方均认可该款属于还款，予以确认。根据当日国家外汇管理局公布的加拿大元对人民币中间汇率，上述款项应折合人民币1996587.08元。第四，姚某奇、刘某燕主张于2010年3月30日和4月1日分别向熊敏华交付现金人民币90万元及10万元，证据不足，熊敏华亦不予认可，不予采信。

由于双方于还款时未明确约定偿还的款项是利息还是本金，根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十一条的规定，上述款项应先冲抵姚某奇所欠的借款利息，余款再冲抵所欠借款本金。以此计算，截至2012年8月25日，姚某奇共拖欠熊英莫借款本金人民币10352283.98元，借款期限内利息人民币140256.75元。其中，利息自2009年8月26日最后一笔借款给付之日起计算，借款期限内利率按照月息0.25%的约定标准计算。

具体计算过程如下：1.2009年12月31日，拖欠利息为人民币11958410.58元×0.25%×[4+（6日÷31日]=125370.43元，还款人民币500000元，冲抵后归还本金人民币374629.57元，尚欠本金人民币11583781.01元。2.2012年3月13日，拖欠利息人民币11583781.01元×0.25%×[26+（13日÷31日）]=765090.05元，还款人民币1996587.08元，冲抵利息后归还本金人民币1231497.03元，尚欠本金人民币10352283.98元。3.2012年8月25日，拖欠本金人民币10352283.98元，拖欠利息人民币10352283.98元×0.25%×[5+（13日÷31日）]=140256.75元。

由此可见，姚某奇未能按约还清涉案借款本息，已经构成违约，依法应当向熊英莫承担违约责任。故熊英莫要求姚某奇归还尚欠借款本息并支付逾期利息，于法有据，予以支持。至于逾期利息，因双方仅约定了借款期限内利率，并未约定逾期利息标准，而借据约定的借款期限内利率低于中国人民银行公布的同期同类银行贷款利率，可按照中国人民银行公布的同期同类银行贷款基准利率从逾期之日（即2012年8月26日）起计算逾期利息。熊英莫主张按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍计算逾期利息，于法无据，不予支持。但熊英莫诉请自2012年8月27日起支付逾期利息，属于当事人行使处分权，对姚某奇并无不利，予以尊重。

关于刘某燕应否对涉案债务承担连带责任的问题。涉案借款发生在姚某奇与刘某燕夫妻关系存续期间，刘某燕不仅受领了熊英莫给付的部分款项，还通过本人账户向熊英莫归还了部分款项，表明其对熊英莫与姚某奇之间的借贷事实是知悉的。同时，刘某燕于原审庭审笔录中明确认可该债务属于其与姚某奇的夫妻共同债务，本案并未提出涉案借款属于姚某奇个人债务的抗辩主张。故此，原审法院认定涉案借款属于刘某燕与姚某奇的夫妻共同债务，熊英莫依法有权要求刘某燕对姚某奇所欠的借款本息承担连带清偿责任。

综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第二百零八条，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，最高人民法院《关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第四条及前述援引法律条文的规定，于2013年7月12日作出（2013）东中法民四初字第7号民事判决：一、限姚某奇于判决生效之日起十日内向熊英莫偿还尚欠借款本金人民币10352283.98元以及借款期限内利息人民币140256.75元；二、限姚某奇于判决生效之日起十日内向熊英莫支付逾期利息（以人民币10352283.98元为本金，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率，从2012年8月27日起计至判决确定的履行期限届满之日止，债务人于该指定期限届满前自动履行债务的，归还款项的利息按上述标准计至实际清偿之日止）；三、刘某燕对前述两判项确定的姚某奇的债务向熊英莫承担连带清偿责任；四、驳回熊英莫的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币100008元，由熊英莫负担人民币19504元，由姚某奇、刘某燕共同负担人民币80504元。

姚某奇、刘某燕不服原审判决，向本院提起上诉称：关于本案借条与设立上智公司以及往来资金的关系及性质问题，原审法院对此事实认定不清，导致对本案作出错误的判决。一、姚某奇、刘某燕于1998年从台湾到东莞兴办学校，熊英莫本人也在该校工作多年。2007年左右，熊英莫得知姚某奇、刘某燕拟在内地兴办职业技术学校，因此力举姚某奇、刘某燕到熊英莫的家乡湖南省岳阳县兴办学校。由于姚某奇、刘某燕缺乏启动资金，因此向熊英莫借款并立下借据。实质上，姚某奇、刘某燕筹集的资金也陆续用于在岳阳县购买土地和兴建学校。2009年开始筹划在岳阳兴办学校事宜，并进行了相应的前期准备工作，2010年3月，上智公司设立，由熊英莫担任股东和法定代表人，姚某奇、刘某燕向熊英莫个人账户汇入人民币425万元，并分3次提取现金共计100万元交给熊英莫，作为熊英莫对上智公司的个人出资。后姚某奇、刘某燕向上智公司汇款180万元作为购置土地的款项，以上共计705万元。目前，上智公司已支付了675万元土地款，购地手续正在办理过程中，只等购地手续办妥，即可兴建学校。但2012年初，熊英莫突然要求姚某奇、刘某燕提前归还两张借据上所注明的全部款项，但对姚某奇、刘某燕支付给熊英莫以及上智公司的705万元款项如何处置却闭口不提。如熊英莫退出公司，应按相关法律规定办理公司的变更手续后，姚某奇、刘某燕将归还全部借款。如熊英莫不退出公司，应该在借款中扣除该部分款项。姚某奇、刘某燕为了表达诚意，在还款期限2012年8月到来之前的2009年12月31日、2012年3月，先行向熊英莫支付了50万元，以及313033加拿大元（约200万元人民币）。二、原审法院组织证据交换时，姚某奇、刘某燕提交了反诉状，并在反诉状中要求本案与上智公司出资，变更股东关系等一并处理，诉请判令熊英莫退出公司，应按相关法律规定办理公司的变更手续。由于当时原审法院表示不能当庭告知姚某奇、刘某燕是否接受反诉请求。在此前提下，当熊英莫问及姚某奇、刘某燕汇给熊英莫的款项是否属于还款时，姚某奇、刘某燕鉴于已经提出要求熊英莫退出公司的反诉请求，如果熊英莫退出公司，该款项就不属于还款。姚某奇、刘某燕将偿还熊英莫全部借款。但原审法院最后未受理姚某奇、刘某燕的反诉请求，且熊英莫也未实际退出上智公司，因此，姚某奇、刘某燕要求将上述705万元作为熊英莫对上智公司的个人投资，在姚某奇、刘某燕对熊英莫的还款中进行抵扣是完全合理合法的。三、姚某奇、刘某燕提取100万元现金交给熊英莫作为熊敏华对上智公司出资的事实应予认定。虽然当时银行的视频监控无法取得，且熊敏华本人予以否认，但仍有证据予以证实该事实的存在。首先，姚某奇于2010年3月30日10点05分在岳阳市工商银行解放支行01586柜台提取现金90万元交付熊英莫，当时熊英莫的妹妹熊敏华也在现场，由熊英莫和熊敏华在同一时间（前后相差7分钟）在同一家银行同一个柜台，分两笔各45万元，存入上智公司的验资账户，作为熊敏华的出资。上述事实，有银行的单据为证。此外，姚某奇于2010年4月1日提取现金10万元交付熊英莫存入上智公司的验资账户，补足出资。熊英莫和熊敏华否认上述事实，应由熊英莫和熊敏华提供其自行提取资金进行出资的证据。熊英莫和熊敏华未提供相应的出资证据，且姚某奇、刘某燕提供了有效的银行取款、存款单据进行证明，上述事实应予以认定。四、关于姚某奇、刘某燕向熊英莫人个人账户汇款425万元，以及提取100万元现金交付熊英莫的事实，该款项属于何种性质的问题。原审法院当庭询问熊英莫的代理人，熊英莫的代理人表示庭后询问当事人后作出书面答复，熊英莫在书面答复中表示，收到的425万元是姚某奇、刘某燕与上智公司的往来。但从姚某奇、刘某燕提供的证据可以看出，上智公司的股东为熊英莫和熊敏华，其各出资400万元和100万元，各占上智公司的80%和20%的股份。姚某奇、刘某燕向熊英莫个人账户汇款425万元，以及提取100万元现金交付熊英莫是作为熊英莫对上智公司共计500万元的个人出资的。但熊英莫自始至终对姚某奇、刘某燕支付的705万元的性质避而不谈。一方面拥有注册资金为500万元的上智公司100%股权，另一方面又要求姚某奇、刘某燕全额偿还借款。姚某奇、刘某燕反复提出，如熊英莫退出公司，按相关法律规定办理公司的变更手续后，姚某奇、刘某燕将归还全部借款。如熊英莫不退出公司，应该在借款中扣除该部分款项才是对双方都合理的方案。原审法院对上述事实也未查实清楚，以致做出错误的认定。综上所述，请求判令：1.姚某奇、刘某燕支付给熊英莫的905万元人民币属于归还熊英莫的借款；2.由熊英莫承担本案诉讼费用。

熊英莫二审答辩称：一、姚某奇、刘某燕认为已归还905万元与事实不符。关于905万元的构成，依姚某奇、刘某燕的说法是：向熊英莫个人汇款425万元，分3次提取现金共计100万元，向上智公司汇款180万元，从台湾汇款折合人民币约200万元。除从台湾汇款折合人民币约200万元，熊英莫认定为还款外，其它款项均为姚某奇、刘某燕与上智公司之间的往来，原审法院认定其中有50万元属归还熊英莫个人借款，实际上该认定也是不准确的，熊英莫没有就该50万元提出上诉，是因为该50万元如果认定是还款的话，则在以后处理姚某奇、刘某燕与上智公司之间的经济往来时可以将该50万元不再计入姚某奇的投资额，熊英莫亦是可以接受的。其中100万元姚某奇、刘某燕认为是交与熊敏华，而熊敏华予以否认，很显然该100万不能认定为是姚某奇、刘某燕对熊英莫的还款。对于其它款项，姚某奇、刘某燕只能有一种明确的说法，因为事实只有一个。要么是对上智公司的投资，要么是归还熊英莫的款项，应当基于款项发生时的真实意思来定，不可能依诉讼进程来定。姚某奇、刘某燕认为熊英莫将上智公司的股权转给姚某奇、刘某燕，这部份钱就是投资，就不是归还借款，否则的话这就是还款。在原审庭审时，姚某奇、刘某燕提出反诉，其反诉请求就是确认姚某奇、刘某燕为上智公司的股东，要求熊英莫将股权变更至姚某奇、刘某燕名下。在证据交换之时，熊英莫反复问过姚某奇、刘某燕，汇款425万元是不是归还借款，姚某奇、刘某燕均回答不是。按照姚某奇、刘某燕的说法，这些款项是姚某奇、刘某燕对上智公司的投资，姚某奇、刘某燕理应依投资关系另行处理这部分款项。投资与还款是完全不同的法律关系，比方说你投资亏了，你就说是还款；本是还款，但发现生意赚了，你就说是投资，那肯定不行。在原审法官询问熊英莫的代理人对款项用途时之所以不当庭回答，也是基于姚某奇、刘某燕本身的说法，既然不是还款，则与本案无关，既然与本案无关，则代理人没有得到熊英莫处理其它纠纷的代理权，当然不能贸然回答。姚某奇、刘某燕如认为是投资款，完全可以另循其它途径解决。姚某奇、刘某燕原审反诉没被受理，完全可以另行提起诉讼。二、以上智公司股权变更作为姚某奇、刘某燕还款的先决条件是错误的。姚某奇、刘某燕与熊英莫基于上智公司的股权纠纷与本案无关联性，在给付内容上也不对等，也不能相互充抵，姚某奇、刘某燕要求熊英莫将上智公司股权变更给姚某奇、刘某燕后，姚某奇、刘某燕才归还借款无任何法律依据。需要说明的是，在双方协商过程中，熊英莫是主张也接受一并解决上智公司投资纠纷与本案借款纠纷的，但由于姚某奇、刘某燕毫无诚信致使协商未果，熊英莫才提起诉讼的。综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

本院经审查查明：原审判决查明的事实属实，本院予以确认。

本院另查明：在原审法院2013年3月6日的庭前交换证据中，姚某奇、刘某燕表示其在本案中所付款项不是归还借款。姚某奇、刘某燕于2013年3月6日向原审法院提出反诉称，上智公司由姚某奇、刘某燕出资设立，其在本案中所付款项为投资款，要求熊英莫将上智公司的股东登记无偿变更。在原审法院2013年3月14日的开庭中，姚某奇、刘某燕表示其在本案中所付款项是共同投资款。

在原审法院2013年3月14日的开庭中，双方当事人一致同意选择适用中国大陆法律作为本案解决双方实体争议的准据法。

本院认为，本案原审被告姚某奇、刘某燕均为台湾地区居民，本案是涉台民间借贷纠纷。双方当事人对原审法院行使本案管辖权和适用我国大陆法律作为处理本案纠纷的准据法均无异议，本院对此予以确认。

2009年8月18日，姚某奇向熊英莫出具《借据》,载明姚某奇向熊英莫借款本金人民币1000万元，后熊英莫通过银行转账向姚某奇、刘某燕实际支付了人民币11958410.58元借款。本案诉讼中，姚某奇、刘某燕对收到熊英莫支付的借款人民币11958410.58元没有异议，本院予以确认。姚某奇与熊英莫之间的借款合同关系合法有效，依法应予以保护。

根据最高人民法院《关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十五条“第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予审查。但判决违反法律禁止性规定、侵害社会公共利益或者他人利益的除外”及第三十六条“被上诉人在答辩中要求变更或者补充第一审判决内容的，第二审人民法院可以不予审查”的规定，根据姚某奇、刘某燕上诉和熊英莫的答辩意见,本院归纳本案二审争议的焦点是姚某奇、刘某燕支付的905万元是否属于偿还给熊英莫的借款。本院对此分析认定如下：第一，对于姚某奇于2009年12月31日向熊英莫转账的人民币50万元及刘某燕于2012年3月13日通过台湾合作金库银行苗栗分行向熊英莫在加拿大的银行账户汇付的313033加拿大元，原审判决已认定该两笔款项属于偿还给熊英莫的借款，原审判决该认定正确，本院予以维持。第二，姚某奇、刘某燕上诉主张于2010年3月30日和4月1日分别向案外人熊敏华交付现金人民币90万元及10万元合共100万元属于向熊英莫的还款，由于经原审法院向熊敏华询问，熊敏华否认姚某奇、刘某燕向其交付过现金人民币100万元，熊英莫也否认收取姚某奇、刘某燕该100万元的还款，姚某奇、刘某燕上诉主张向熊英莫偿还了100万元的借款，缺乏依据，本院不予支持。第三，对于姚某奇、刘某燕2010年2月12日、2010年3月30日向熊英莫汇付共计人民币375万元，其摘要均为转账，熊英莫否认该款属于还款，而姚某奇、刘某燕于原审证据交换中表示上述款项不是归还借款；姚某奇、刘某燕向原审法院提出反诉表示其在本案中所付款项为投资款；姚某奇、刘某燕在原审开庭中确认汇款给熊英莫用于共同投资办学等。故姚某奇、刘某燕上诉又认为该375万元属于归还借款，依据不足，本院不予支持。原审判决认定正确，本院予以维持。对于该375万元款项，姚某奇、刘某燕可另循法律途径解决。第四，对于2010年11月27日姚某奇向上智公司转账的人民币180万元，熊英莫否认该款属于还款，而姚某奇、刘某燕在原审证据交换中、反诉状中及原审开庭中，均表示该款项不是归还借款。姚某奇、刘某燕上诉又认为该180万元属于归还借款，依据不足，本院不予支持。对于该180万元款项，姚某奇、刘某燕可另循法律途径解决。原审判决认定正确，本院予以维持。

综上所述，姚某奇、刘某燕上诉的依据不足，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币75150元，由上诉人姚某奇、刘某燕负担。

本判决为终审判决。