上诉人（原审被告）: 中国石化集团资产经营管理有限公司武汉分公司，住所地湖北省武汉市。

被上诉人（原审原告）：吴某亮，男，汉族，1966年3月9日出生，住广东省汕头市龙湖区。

上诉人中国石化集团资产经营管理有限公司武汉分公司（下称石化资产公司武汉分公司）因与被上诉人吴某亮买卖合同纠纷一案，不服汕头市龙湖区人民法院(2014)汕龙法下民初字第1号民事判决，向汕头市中级人民法院提起上诉。

原审法院经审理查明：2012年8月10日，湖北升平拍卖有限公司通过《汕头日报》刊登《拍卖公告》：受委托，定于2012年8月24日在公司拍卖厅公开拍卖汕头市龙湖区丹霞庄中区4幢805房和龙湖区工业区永晖楼303、304室房产权益。2012年8月20日吴某亮交纳50000元竞买保证金，22日委托吴建龙前往参加上述房产的拍卖会，并竞买到上述房产。2012年8月24日，吴某亮在湖北升平拍卖有限公司的见证下与武汉石化三昌实业总公司签订《房屋权益转让协议书》，协议约定：1、（出让人）武汉石化三昌实业总公司将位于汕头市龙湖区丹霞庄中区4幢805房和龙湖区工业区永晖楼303、304室房产权益委托湖北升平拍卖有限公司于2012年8月24日公开拍卖给吴某亮，出让价471000元。2、出让人保证拥有该房屋权益。出让人及见证人已向买受人介绍了此次转让权益的历史及现状。出让人向受让人移交该房屋现有的相关资料，即已全面履行本合同义务。买受人已全面了解此次拍卖权益的历史及现状，房屋腾退及房屋过户手续由买受人自行办理，费用由买受人自行承担。3、双方履行各自义务后，受让人依法完全拥有出让人原对该房屋的所有权益。现该房屋占用者与出让人的权利义务争议与买受人无关。协议签订后，吴某亮于9月3日向湖北升平拍卖有限公司交纳了444550元（其中23550元为拍卖佣金）；吴某亮在向汕头市国土房产部门办理房产过户手续时交纳测绘费216元，并交纳了该房屋的水电费和物业管理费1422.52元。吴某亮2013年向汕头市龙湖区人民法院提起诉讼，请求判令龙湖区丹霞庄中区4幢805房的占用人腾退房屋交还吴某亮等诉讼请求。2013年 7月15日，汕头市龙湖区人民法院作出（2013）汕龙法民二初字第7号民事判决，认为武汉石化三昌实业总公司以自已的名义处分上述房产的行为不符合法律规定，驳回吴某亮的诉讼请求。吴某亮同时按国土房产部门要求武汉石化三昌实业总公司提供协助过户资料， 2013年9月28日又发函要求协助提供资料，但武汉石化三昌实业总公司拒不协助提供，导致吴某亮无法办理上述买卖房产的过户手续。

另查明，龙湖区丹霞庄中区4幢805房登记的产权人为中国石化集团武汉石油化工厂，房地产权证号为粤房地证字第C3169856号；龙湖区工业区永晖楼303、304室没有产权登记。2006年8月18日，中国石化集团武汉石油化工厂出具《委托书》，指派武汉石化三昌实业总公司全权处置上述房屋的权益。2007年8月10日，中国石化集团武汉石油化工厂经工商登记注销。2013年10月14日，武汉石化三昌实业总公司经工商登记注销，注销原因为被隶属企业撤销，该隶属企业为石化资产公司武汉分公司。

吴某亮于2013年9月27日诉至法院，请求判令：1、吴某亮与武汉石化三昌实业总公司签订的《房屋权益转让协议书》无效；2、石化资产公司武汉分公司返还购房款471000元；3、石化资产公司武汉分公司赔偿吴某亮经济损失66254.89元（银行利息损失暂计至2013年11月18日）；4、石化资产公司武汉分公司承担本案诉讼费用。

案经原审法院审理认为：武汉石化三昌实业总公司于2013年10月14日被隶属企业石化资产公司武汉分公司注销，石化资产公司武汉分公司为本案的诉讼主体。双方对诉讼主体没有异议，法院予以确认。本案双方争议的焦点为吴某亮与武汉石化三昌实业总公司所签订的《房屋权益转让协议书》的效力问题。法院认为该《房屋权益转让协议书》无效，理由如下：一、武汉石化三昌实业总公司以自已的名义处分龙湖区丹霞庄中区4幢805房的行为已经被生效判决（2013）汕龙法民二初字第7号民事判决书认定为不符合法律规定，吴某亮向法院起诉判令该房的占用人腾退房屋的诉讼请求被法院驳回，吴某亮已经实际上得不到该房产。二、中国石化集团武汉石油化工厂与武汉石化三昌实业总公司的委托代理关系在其注销的日期即2007年8月10日已经终止。2006年8月18日，中国石化集团武汉石油化工厂出具《委托书》，指派武汉石化三昌实业总公司全权处置上述房屋的权益。2007年8月10日，中国石化集团武汉石油化工厂经工商登记注销，其法人资格终止，根据《中华人民共和国民法通则》第六十九条第（五）项规定，双方的委托代理关系终止。武汉石化三昌实业总公司在2012年8月24日与吴某亮签订《房屋权益转让协议书》，显然是已经没有代理权，中国石化集团武汉石油化工厂已经工商登记注销，不存在追认的问题。三、《房屋权益转让协议书》中的三套房屋，只有龙湖区丹霞庄中区4幢805房有产权证，另外的两套龙湖区工业区永晖楼303、304室没有产权登记，截至开庭时，石化资产公司武汉分公司未能提交相关产权部门登记确认的产权证明，无法确认该两套房屋是否是合法财产。综上所述，吴某亮与武汉石化三昌实业总公司签订的《房屋权益转让协议书》无效。合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还。石化资产公司武汉分公司对收取吴某亮房款471000元的事实没有异议，因此，石化资产公司武汉分公司应当返还房款471000元，并按中国人民银行规定的金融机构同期同类贷款利率支付利息。吴某亮支付的测绘费216元及水电物业管理费1422.52元，石化资产公司武汉分公司应当一并付还。吴某亮支付的另一案件诉讼费3620元与本案无关，吴某亮支付的拍卖佣金23550元与石化资产公司武汉分公司无关，吴某亮关于石化资产公司武汉分公司付还诉讼费及拍卖佣金的请求，法院不予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第六十九条第（五）项、《中华人民共和国合同法》第五十八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、石化资产公司武汉分公司应于判决发生法律效力之日起十日内返还吴某亮购房款471000元，并支付自《房屋权益转让协议书》签订之日即2012年8月24日起至判决限定还款之日止按中国人民银行规定的金融机构同期同类贷款利率计算的利息；二、石化资产公司武汉分公司应于判决发生法律效力之日起十日内付还吴某亮支付的测绘费216元及水电物业管理费1422.52元；三、驳回吴某亮其他诉讼请求。案件受理费9270元，由石化资产公司武汉分公司承担8770元，吴某亮承担500元。

石化资产公司武汉分公司不服原审判决，上诉称：一、原审判决认定事实错误，导致错误判决。中国石化集团武汉石油化工厂对武汉石化三昌实业总公司的委托，明确约定授权期限为处置完汕头房屋的权益为止；同时，吴某亮对2006年8月18日中国石化集团武汉石油化工厂委托武汉石化三昌实业总公司全权处置涉案房屋的代理关系以及委托的期限是明知的，且对武汉石化三昌实业总公司与其签订《房屋权益转让协议》不持异议，根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条关于“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”的规定，涉案《房屋权益转让协议》有效。二、原审判决质疑石化资产公司武汉分公司取得龙湖区工业区永晖楼303、304室房屋的合法性，并以此认定房屋买卖合同无效，没有事实和法律依据，是错误的。原审判决认为《房屋权益转让协议》中的三套房屋，只有龙湖区丹霞庄中区4幢805房有产权证，另外两套龙湖区工业区永晖楼303、304室没有产权登记，截至开庭时未能提交相关产权部门登记确认的产权证明，无法确认该两套房屋是否是合法财产，该认定有误。1、本案所涉房屋没有取得房屋产权证是由于历史原因造成的。石化资产公司武汉分公司一审向法院提交的证据清楚表明龙湖区工业区永晖楼303、304室房屋系1991年4月26日由武汉石油化工厂技术开发部与当时的联营方汕头市轻工业总公司材料经营部从汕头经济特区建设总公司处购买。龙湖区工业区永晖楼303、304室房屋系石化资产公司武汉分公司合法取得的合法财产。2、《中华人民共和国物权法》第十五条规定：“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力”。根据本条规定，即使没有办理产权登记，也不影响石化资产公司武汉分公司与吴某亮房屋买卖合同的效力。三、一审判决书“判决如下部分”并没有判决石化资产公司武汉分公司与吴某亮所签《房屋权益转让协议》无效，直接判决返还购房款并支付利息，没有法律依据。综上所述，一审判决认定事实及适用法律不当，判决错误。请求：1、撤销汕头市龙湖区人民法院(2014)汕龙法下民初字第1号民事判决，驳回吴某亮的诉讼请求或发回重审；2、一、二审诉讼费用均由吴某亮承担。

吴某亮答辩称：原审认定事实、适用法律及作出的判决正确，请二审法院依法驳回石化资产公司武汉分公司的上诉请求，维持原判。原审认定吴某亮与武汉石化三昌实业总公司所签订的《房屋权益转让协议书》无效是正确的。一、经原审查明，中国石化集团武汉石油化工厂于2006年8月18日出具《委托书》指派武汉石化三昌实业总公司全权处置本案所涉房屋的权益后，于2007年8月10日经工商登记注销，其法人资格同日终止。根据《中华人民共和国民法通则》第六十九条第（五）项规定，作为被代理人或者代理人的法人终止的，委托代理终止。故中国石化集团武汉石油化工厂与武汉石化三昌实业总公司委托代理关系已于2007年8月10日终止，此后武汉石化三昌实业总公司不再具有代理权，其以中国石化集团武汉石油化工厂名义进行的任何行为均因违反上述法律的规定而无效。况且武汉石化三昌实业总公司以自己的名义处分龙湖区丹霞庄中区4幢805房的行为已经被生效判决（2013）汕龙法民二初字第7号民事判决书认定为不符合法律规定，吴某亮向法院起诉判令占用人腾退房屋的诉讼请求被法院驳回，吴某亮已经实际上得不到该房产。因此，原审认定武汉石化三昌实业总公司在2012年8月24日与吴某亮签订的《房屋权益转让协议书》无效是正确的。石化资产公司武汉分公司上诉引用《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定，认为《房屋权益转让协议书》有效。但适用《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定是有前提条件的，即作为委托人的法人资格在受托人进行代理行为时是存在的。在本案适用的前提条件是作为委托人的中国石化集团武汉石油化工厂法人资格没有终止。中国石化集团武汉石油化工厂法人资格因2007年8月10日经工商登记注销而终止，其在2006年8月18日出具《委托书》中的相关授权已终止，此后 “受托人以自己的名义”“在委托人的授权范围内与第三人订立的合同”的前提已不复存在。吴某亮与石化资产公司武汉分公司签订《房屋权益转让协议书》时虽知道中国石化集团武汉石油化工厂与石化资产公司武汉分公司的委托关系，但不知道委托人中国石化集团武汉石油化工厂在湖北升平拍卖有限公司拍卖本案房产时已被注销工商登记，石化资产公司武汉分公司隐瞒了委托人被注销的情况。因此，不管吴某亮与石化资产公司武汉分公司签订《房屋权益转让协议书》时是否持异议，只要《房屋权益转让协议书》签订时作为委托人的中国石化集团武汉石油化工厂法人资格不存在，石化资产公司武汉分公司就已经没有代理权，吴某亮与石化资产公司武汉分公司签订的《房屋权益转让协议书》就无效。二、《房屋权益转让协议书》无效的效力及于本案中的三套房屋。《房屋权益转让协议书》因委托人的法人资格不存在导致受托人没有代理权而无效。因此，三套房屋中已办理产权证的汕头市龙湖区丹霞庄中区4幢805室房屋的买卖行为无效，没有办理产权登记的其他两套房屋就更不具备有效转让条件。石化资产公司武汉分公司在原审提供的证据只能反映该二套房产的来源，但来源是否合法没有得到确认，该二套房产并没有进行产权登记，无法确认该二套房屋是中国石化集团武汉石油化工厂的合法财产。《中华人民共和国物权法》第九条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外”。上述永晖楼303房、304房未进行产权登记，不具备转让的条件。至于石化资产公司武汉分公司上诉提出原审没有判决《房屋权益转让协议书》无效，直接判决返还购房款并支付利息，没有法律依据的问题，由于原审判决书已在认定部分对该协议书的效力作出认定，判决主文不再作出判决并无不妥。

本院经审理查明：原审判决查明的事实与本案的证据一致，本院予以确认。

本院认为：本案二审的主要争议焦点是吴某亮与武汉石化三昌实业总公司所签订的《房屋权益转让协议书》是否有效以及吴某亮是否有权向石化资产公司武汉分公司主张返还购房款471000元的问题。

关于吴某亮与武汉石化三昌实业总公司所签订的《房屋权益转让协议书》是否有效的问题。石化资产公司武汉分公司上诉主张其与吴某亮于2012年8月24日签订的《房屋权益转让协议书》有效。本院认为，吴某亮与武汉石化三昌实业总公司签订的《房屋权益转让协议书》，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的效力性强制性规定，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款关于“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”的规定，武汉石化三昌实业总公司作为协议的出让一方对涉案房屋是否享有所有权或者处分权，并不影响房屋转让协议的合同效力，因此，上述《房屋权益转让协议书》自签订时成立并生效。石化资产公司武汉分公司关于《房屋权益转让协议书》有效的上诉主张，法律依据充分，本院予以支持。原审法院认定《房屋权益转让协议书》无效，属适用法律错误，本院予以纠正。

关于吴某亮是否有权向石化资产公司武汉分公司主张返还购房款471000元的问题。石化资产公司武汉分公司上诉提出吴某亮要求石化资产公司武汉分公司返还购房款并支付利息，没有法律依据。本院认为，中国石化集团武汉石油化工厂于2006年8月18日出具《委托书》，委托武汉石化三昌实业总公司全权处置涉案房屋的权益。2007年8月10日，中国石化集团武汉石油化工厂经工商登记注销，根据《中华人民共和国民法通则》第六十九条第（五）项规定，作为委托人的中国石化集团武汉石油化工厂因其法人终止而同时与武汉石化三昌实业总公司的委托代理关系终止，武汉石化三昌实业总公司也因委托代理关系终止而对涉案房产没有处分权。武汉石化三昌实业总公司于2012年8月24日与吴某亮签订《房屋权益转让协议书》，约定武汉石化三昌实业总公司作为出让人将涉案房屋卖给吴某亮，同时约定出让人保证拥有该房屋权益。由于签订《房屋权益转让协议书》时武汉石化三昌实业总公司对涉案房屋没有处分权，吴某亮依照协议支付了房款，但实际已经不能通过履行协议实现取得涉案房屋的合同目的，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第二款关于“出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持”的规定，吴某亮可以要求武汉石化三昌实业总公司承担相应违约责任，武汉石化三昌实业总公司应返还收取吴某亮的房款并支付相应利息。武汉石化三昌实业总公司于2013年10月14日被隶属企业石化资产公司武汉分公司注销后，其债权债务由石化资产公司武汉分公司享有和承担。原审法院判令石化资产公司武汉分公司支付吴某亮房款471000元及利息、测绘费216元、水电物业管理费1422.52元，处理恰当，本院予以维持。石化资产公司武汉分公司关于吴某亮请求石化资产公司武汉分公司返还购房款并支付利息没有法律依据的上诉主张，理由不成立，本院予以驳回。

综上所述，原审法院认定事实清楚，但在合同效力的认定上适用法律错误，本院予以纠正。原审法院判令石化资产公司武汉分公司支付吴某亮房款471000元及利息、测绘费216元、水电物业管理费1422.52元，处理恰当，本院予以维持。石化资产公司武汉分公司关于《房屋权益转让协议书》有效的上诉理由成立，本院予以支持。石化资产公司武汉分公司的其他上诉请求，理由不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费9270元，由上诉人中国石化集团资产经营管理有限公司武汉分公司负担。

本判决为终审判决。