上诉人（原审被告）：任某伟，男，1977年1月29日出生，汉族，居民，住四川省南部县南隆镇。

上诉人（原审被告）：王某星，男，1970年7月1日出生，汉族，居民，住四川省南部县南隆镇。 

被上诉人（原审原告）：佛山市南海区金某丽化工有限公司。地址：佛山市南海区大沥镇城。

原审被告：新兴县锦某金属制品有限公司。地址：新兴县车岗镇。

上诉人任某伟、王某星因与被上诉人佛山市南海区金某丽化工有限公司（下称金某丽公司）、原审被告新兴县锦某金属制品有限公司（下称锦某公司）买卖合同纠纷一案，不服新兴县人民法院作出的（2014）云新法民二初字第184号民事判决，向广东省云浮市中级人民法院提起上诉。

原审法院查明：2012年8月13日起至2013年3月21日止，任某伟陆续向金某丽公司采购粉末多批次，每次采购前任某伟均填写好一份物料采购计划单，以传真形式发给金某丽公司订货。每次的采购计划单上载明本批次所采购物料的名称、规格、颜色及数量，金某丽公司在接到任某伟的采购计划单后，按照任某伟的要求把采购计划单上的货物送至锦某公司的仓库，收货后由仓管员在金某丽公司出具的送货单上签名确认。金某丽公司送货多批次后，任某伟没有支付任何一批次货物的货款。此后，金某丽公司向任某伟追讨已产生的货款，但无果，金某丽公司遂停止送货。直至2013年10月6日，金某丽公司与任某伟、王某星对之前产生的货款进行对账结算，任某伟、王某星确认结欠金某丽公司的货款为442107.5元。对该结算情况，金某丽公司出具了一份“销售结算表”，任某伟、王某星在该结算表上签名确认，其中结算表上提货单位为“锦某”，但没有加盖锦某公司的公章。结算后，2013年10月27日，任某伟以“佛山市銮豪商贸有限公司”为出票人向金某丽公司出具了两张付款金额合共442107.5元的支票用于支付货款。金某丽公司持票后，于2013年10月31日到银行办理付款手续时，被付款银行以支票出票人账户余额不足及账户止付为由予以退票。之后，金某丽公司不断向任某伟、王某星及锦某公司追讨欠款，但无果。为此，金某丽公司遂于2013年12月18日诉至原审法院，请求判令：1、任某伟、王某星、新兴县锦某金属制品有限公司共同支付货款442107.5元及利息（从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计付至货款清偿之日止）给佛山市南海区金某丽化工有限公司；2、本案诉讼费由任某伟、王某星、新兴县锦某金属制品有限公司承担。

诉讼中，任某伟、王某星提出其二人均是锦某公司的员工。为支持其该主张，任某伟、王某星于庭前申请了证人汪清勇、邹兵、蔡波、蒙国况、梁家用共五人出庭作证，并提交了2012年7月、11月、12月的工资表以及打印署名为“新兴县锦某金属制品有限公司”的两份处罚通知。证人汪清勇、邹兵、蔡波、蒙国况、梁家用于庭前提交证人证言，证明内容均为2012年7月起至2013年7月止，各证人在锦某公司工作，任某伟、王某星均为锦某公司的员工，其中任某伟负责公司生产、销售、采购，王某星负责公司跟单、对账。除证人汪清勇、蒙国况、梁家用三人出庭作证外，其他两名证人均无出庭作证。出庭作证的证人中，汪清勇、蒙国况均陈述其在锦某公司的挤压车间工作。任某伟、王某星所提交的工资表中，其名称只是写着“工资表”或“工资明细表”，并无显示是锦某公司的工资表，工资表上也没有加盖锦某公司的公章。此外，工资表也没有锦某公司财务人员和法定代表人或主管人员的签名和审批。对于任某伟、王某星所提交的两份处罚通知，两份通知书是对员工违规操作所进行的相关处罚，王某星在通知书上签名确认，但该通知书除打印署名“新兴县锦某金属制品有限公司”外，并无加盖锦某公司的公章。庭审中，锦某公司否认证人汪清勇、邹兵、蔡波、蒙国况、梁家用为其公司员工，彼此不存在劳动关系，对此，各证人均无法提供可证实与锦某公司存在劳动关系的相关证据。此外，锦某公司还提出于2011年1月7日将其熔铸车间、挤压车间厂房、办公楼（二层）及厂房内已有的机器设备出租给佛山市南海雄聚铝型材有限公司，租赁期限为2011年3月1日起至2016年2月29日止共5年。为证明该事实，锦某公司提交其与佛山市南海区雄聚铝型材有限公司于2011年1月7日签订的一份《租赁合同》，该合同还有案外人李晓明、周文健及任某伟作为担保方在合同上的签名、捺模。对于该合同，金某丽公司并无异议，但任某伟陈述其本人无见过该合同，否认合同上签名及捺模的真实性。对其该质证意见，任某伟并无提供相关证据予以反驳。

另查明，锦某公司的法定代表人于2013年8月23日进行了变更，变更前的法定代表人为关志鹏，股东为黄显亮、关志鹏、王正太、成显仁、邓世林，变更后的法定代表人为谢廷贵，股东为黄显亮、谢廷贵。

以上事实，有金某丽公司提供的企业法人营业执照、组织机构代码证、材料采购计划单、金某丽化工有限公司（粉末）成品送货单、佛山市南海区金某丽化工有限公司销售结算表、支票及退票理由书，任某伟、王某星共同提交的工资表、处罚通知，锦某公司提交的《租赁合同》、佛山市南海雄聚铝型材有限公司企业机读档案登记资料及企业法人营业执照、新兴县锦某金属制品有限公司企业机读档案变更登记资料以及原审法院的庭审笔录等证据材料证实、附卷。

原审法院认为：本案系买卖合同纠纷。本案的争议焦点是欠款442107.5元是任某伟、王某星的个人债务还是锦某公司的债务？对此，原审法院评判如下：

首先，根据锦某公司提交的《租赁合同》，本案欠款产生期间锦某公司已将其熔铸车间、挤压车间厂房等出租给佛山市南海雄聚铝型材有限公司。对于该租赁合同，金某丽公司并无异议；而任某伟否认于合同上签名，对其真实性不予确认，由于没有提供相关证据予以反驳，对其该质证意见，原审法院不予采纳。故对锦某公司提交的《租赁合同》及出租厂房的事实，原审法院予以确认。

其次，对于任某伟、王某星所提交的工资表和处罚通知，工资表既没有加盖锦某公司的公章，也没有锦某公司财务人员及其主管人员或法定代表人的审批和签发，不符合财务的相关制度，故无法认定该工资表就是锦某公司的工资表。而对于处罚通知，虽然打印落款是“新兴县锦某金属制品有限公司”，但没有加盖锦某公司的公章，也无法认定该处罚是锦某公司作出的事实，仅凭王某星在处罚通知上签名亦难以认定其为锦某公司的员工。因此，对任某伟、王某星提交工资表和处罚通知，并未能形成证据链以证明两人为锦某公司员工的主张。

再者，针对任某伟、王某星所提交的五名证人证言，由于证人邹兵、蔡波并没有出庭作证，且锦某公司否认二人为其公司员工，故对该二人的证人证言，原审法院不予确认。出庭作证的汪清勇、蒙国况、梁家用三名证人中，锦某公司均否认其为公司的员工，况且，各证人均无法提供可证实其与锦某公司存在劳动关系的相关证据。故此，对五名证人认为其是锦某公司员工的证言，原审法院不予采纳。同理，对五名证人证实任某伟、王某星是锦某公司员工的证言，原审法院亦不予采纳。

综上所述，金某丽公司所提交的销售结算表，并无加盖锦某公司的公章，只有任某伟、王某星的签名，结算表上提货单位虽写明“锦某”，但根据现有证据，无法认定本案债务为锦某公司的债务。故对金某丽公司要求锦某公司偿还货款442107.5元的请求，原审法院不予支持。任某伟、王某星提出的二人均是锦某公司的员工，在结算表上签名是履行职务的行为，由于其提供的证据不足以证实上述主张，原审法院不予确认。任某伟、王某星在结算表上签名，作为具有完全民事行为能力的人，应对其民事行为承担相应的责任，对拖欠金某丽公司的货款442107.5元，应由任某伟、王某星履行偿还义务。对于利息问题（实为逾期付款违约金），双方在结算时并无约定付款时间及迟延付款利息，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，现金某丽公司请求从起诉之日即2013年12月18日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付逾期付款利息至清偿日止，符合法律的相关规定，原审法院予以支持。鉴此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条第一款、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、任某伟、王某星应于判决发生法律效力之日起十日内清偿欠款442107.5元及利息（从2013年12月18日起按中国人民银行同期同类逾期贷款利率计付至还清欠款之日止）给佛山市南海区金某丽化工有限公司。二、驳回佛山市南海区金某丽化工有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序审理，受理费减半后收取3966元，财产保全费2731元，由任某伟、王某星共同负担。

一审宣判后，上诉人任某伟、王某星不服，分别向本院提起上诉。任某伟、王某星上诉请求判令：1、撤销一审判决，改判驳回被上诉人金某丽公司对任某伟、王某星的全部诉讼请求；2、一、二审诉讼费由金某丽公司承担。

事实和理由：上诉人原是锦某公司员工，本案所涉纠纷是上诉人履行锦某公司职务期间产生，由此产生的法律责任依法应当由锦某公司承担。原审法院认定事实不清，适用法律错误，判决结果损害了上诉人的合法权益。一、关于锦某公司提交的《租赁合同》。锦某公司系本案被告，其提交租赁合同的目的在于免除自身责任。锦某公司提交的租赁合同只是复印件，没有原件可供核对，上诉人在一审庭审时已经明确，上诉人从未见过该租赁合同，没有在租赁合同上签名。原审法院仅凭一份复印件就确认《租赁合同》及出租厂房的事实，明显违背证据认定规则，且违背客观事实。

二、关于工资表和处罚通知。1、关于工资表。原审法院以“工资表既没有加盖锦某公司的公章，也没有锦某公司财务人员及其主管人员或法定代表人的审批和签发，不符合财务的相关制度”，否定工资表的真实性。该认定是错误的。上诉人认为原审法院否定工资表的真实性是错误的。首先工资表是公司内部财务资料，没有对外公开，因此没有加盖公司印章是正常的。其次工资表已经明确显示“审核：王某星；制表：罗洁兰”，王某星系锦某公司财务主管，罗洁兰系锦某公司会计，原审法院对该记录视而不见，认定“也没有锦某公司财务人员及其主管人员或法定代表人的审批和签发”违背客观事实。2、关于处罚通知。原审法院也是以处罚通知没有加盖锦某公司的公章否定其真实性。上诉人认为，原审法院否定该处罚通知的真实性也是错误的。处罚通知上有公司财务主管王某星、厂长邹兵的签名，已经足以证明其真实性。而且处罚通知只是公司内部文件，没有公司公章也是正常的。

三、关于上诉人及证人是否属于锦某公司员工问题。上诉人已经提供了工资表、处罚通知予以证明，而且在一审庭审时已经申请原审法院向新兴县社保部门调取锦某公司员工参加社会保险记录、向中国大地财产保险股份有限公司新兴支公司调取锦某公司员工投保记录。社保、大地保险公司的商业保险记录均可以证明上诉人及证人属于锦某公司员工的事实，上诉人无法调取，当庭请求原审法院依法调取。应收应付对于可以查清本案事实的关键证据不予调查取证，导致认定事实错误，作出对上诉人明显不公的判决，损害了上诉人的合法权益。

四、本案买卖关系的全部流程，包括订货单、送货单、结算表，被上诉人金某丽公司提供的二张平安银行支票付款凭证，全部显示交易对象是锦某公司，与上诉人无关。被上诉人想原审法院提供的证据已经非常明确，《云浮市新兴县锦某金属制品有限公司物料采购计划单》，计划人蔡波、审批邹兵，相关人员及其身份与上诉人提供的锦某公司《工资表》员工可以互相印证。被上诉人制作的《送货单》“收货单位”是锦某公司，《结算表》中的“提货单位”是锦某公司。被上诉人金某丽公司提供的二张平安银行支票，出票人系佛山市銮豪商贸有限公司，该公司的股东是关志鹏、张少辉，监事是黄显亮。关志鹏同时是锦某公司法定代表人，黄显亮是锦某公司大股东及实际控制人。该二张平安银行支票是锦某公司向被上诉人支付本案货款而出具的，更加刻可以证明本案买卖关系的买方系锦某公司，与上诉人无关。

综上，上诉人原来是锦某公司员工，本案所涉纠纷是上诉人履行锦某公司职务期间产生的，由此产生的法律责任依法应当由锦某公司承担。一审法院在认定事实和适用法律上均存在错误，请二审法院依法予以纠正。

上诉人任某伟、王某星为其上诉请求在二审期间提交以下证据：中国大地保险《团体意外伤害保险》（附：参保人员名单二页、发票联二份）、汪清勇2011.7-2013.6的社会保险缴费对账单，拟证明任某伟、王某星、汪清勇等均为锦某公司的员工。

被上诉人金某丽公司在二审期间答辩称：1、一审法院认定事实清楚，证据充分，事实是上诉人于2010年8月6日就租赁了锦某公司的挤压车间、办公楼、喷涂车间及场内的机械设备用于生产经营。双方约定租赁期间，上诉人自主经营，自负盈亏。租赁期间所产生的债权债务由上诉人负责，与锦某无关。而且约定上诉人车间的相关人员必须购买社保和工伤保险方可进厂工作。所有人员相关保险以锦某公司名义购买，费用由上诉人承担。租赁期间，上诉人相关工作人员所发生一切安全事故以及其他纠纷由上诉人负责，与锦某公司无关。2、一审时被上诉人金某丽就已经查到任某伟的社保是挂在佛山市南海区雄聚铝型材有限公司，这说明任某伟不是锦某公司的员工。3、金某丽当时是与任某伟进行交易，也是听任某伟的安排送货，最后结算也是任某伟把支票给金某丽，只是支票进账后发现是空头支票。综上所述，金某丽认定购买货物方是任某伟，而不是锦某公司。

被上诉人金某丽公司为其答辩意见在二审期间没有提交新的证据。

原审被告锦某公司在二审期间答辩称：上诉人不是锦某公司的员工，主要表现在锦某公司与上诉人签订的租赁合同，还有锦某公司提交的交易流水账，其中有佛山市南海区雄聚铝型材有限公司，法定代表人是上诉人，所以上诉人不是锦某公司的员工。2、锦某公司与金某丽公司并没有发生买卖关系，金某丽确认发生买卖关系是上诉人一方，而不是锦某公司。因此一审法院认定事实清楚，证据充分，请求二审法院维持原判。

原审被告锦某公司为其答辩意见在二审期间没有提交新的证据。

原审查明的事实与本院查明的事实一致，本院予以确认。

另查明：锦某公司对锦某公司为汪清勇在新兴县社保局购买社会保险的事实予以确认。锦某公司对锦某公司为任某伟、王某星、蒙国况、蔡波、梁家用等人在中国大地保险公司购买《团体意外伤害保险》的事实予以确认。

佛山市南海区雄聚铝型材有限公司的股东有二人，分别为任某伟、陈建，陈建任佛山市南海区雄聚铝型材有限公司的法定代表人。任某伟本人的社会保险关系挂靠在佛山市南海区雄聚铝型材有限公司。

本院认为，本案是买卖合同纠纷。综合各方当事人的意见，本案的争议焦点是：欠款442107.5元是任某伟、王某星的个人债务还是锦某公司的债务。

金某丽公司是2012年8月才与任某伟开始交易的，双方并未签订相关的买卖合同，双方交易的过程中任某伟未能提供证据证实其向金某丽公司购买货物的行为是受锦某公司的委托，也未向金某丽公司出具过锦某公司对任某伟的任命材料，即任某伟向金某丽公司购货的行为不能构成表见代理。而金某丽公司所提交的销售结算表，也无加盖锦某公司的公章，只有任某伟、王某星的签名，结算表上提货单位虽写明“锦某”，但锦某公司否认任某伟向金某丽公司购货的行为是其委托任某伟的，更不存在其委托任某伟、王某星与金某丽公司进行结算的问题。根据现有证据，任某伟、王某星无法提供证据认定本案债务为锦某公司的债务。即使任某伟、王某星是锦某公司的员工，其二人亦未能提供证据证实任某伟向金某丽公司订货是履行公司职务的行为，任某伟、王某星在结算表上签名是是履行职务的行为，由于任某伟、王某星提供的证据不足以证实任某伟、王某星的行为是代表锦某公司履行职务的行为，本院对任某伟、王某星主张认为任某伟、王某星的行为是职务行为的意见不予采信。任某伟、王某星在结算表上签名，作为具有完全民事行为能力的人，应对其民事行为承担相应的责任，对拖欠金某丽公司的货款442107.5元，应由任某伟、王某星履行偿还义务。对于利息问题（实为逾期付款违约金），双方在结算时并无约定付款时间及迟延付款利息，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，现金某丽公司请求从起诉之日即2013年12月18日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付逾期付款利息至清偿日止，符合法律的相关规定，本院予以支持。由于任某伟、王某星未能提供证据证实其与金某丽公司的结算是代表锦某公司的行为，故本案的债务是任某伟、王某星的债务而不是锦某公司的债务。金某丽公司要求任某伟、王某星偿还本案债务的主张，本院予以支持。原审法院判令任某伟、王某星偿还本案债务正确，本院予以维持。由于本案的债务不是锦某公司的债务，锦某公司不需向金某丽公司承担偿还货款的责任，原审法院判令锦某公司无需向金某丽公司偿还债务正确，本院予以维持。

关于《租赁合同》的问题。任某伟作为佛山市南海区雄聚铝型材有限公司的股东对《租赁合同》的真实性予以否认，并否认《租赁合同》上“任某伟”的签名是其本人所写，要求锦某公司提供《租赁合同》原件予以核对。锦某公司未能提供《租赁合同》原件。由于任某伟对锦某公司认为其与佛山市南海区雄聚铝型材有限公司存在租赁合同关系的事实予以否认，锦某公司未能提供其他证据予以证实，锦某公司应当承担举证不能的责任。锦某公司认为其与佛山市南海区雄聚铝型材有限公司之间存在租赁合同关系的主张，本院不予支持。原审法院根据锦某公司提供的《租赁合同》复印件认定锦某公司将厂房出租给佛山市南海区雄聚铝型材有限公司错误，本院予以纠正。

综上所述，原审判决认定事实错误但实体处理正确，本院依法予以维持。上诉人任某伟、王某星的上诉意见，理由不成立，本院予以驳回。案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条第一款、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费7932元，由上诉人任某伟、王某星负担。

本判决为终审判决。