上诉人（原审被告）：广东某海海运有限公司。住所地：广东省广州市。

被上诉人（原审原告）：中国银行股份有限公司广州天河支行。住所地：广东省广州市。

原审被告：广东某粤能源发展有限公司。住所地：广东省广州市。

原审被告：蓝某彬，男，1968年3月17日出生，汉族，住广东省惠来县。

上诉人广东某海海运有限公司（以下简称某海公司）因与被上诉人中国银行股份有限公司广州天河支行（以下简称中银天河支行）以及原审被告广东某粤能源发展有限公司（以下简称某粤公司）和蓝某彬船舶抵押合同纠纷一案，不服广州海事法院（2013）广海法初字第559号判决，向广东省高级人民法院提起上诉。

中银天河支行向原审法院诉称： 2009年8月5日，某海公司与中银天河支行签订人民币借款合同（中/长期），约定由中银天河支行向某海公司借款4亿元，借款期限为156个月，采用浮动利率，按季结息，结息日固定为每季度末月的20日，逾期罚息利率为借款利率水平上浮50%，并计收复利。某海公司与中银天河支行于2010年6月2日对借款合同中贷款资金支付方式进行了修订，于2011年5月11日对借款合同中借款利率与计结息进行了修订，于2011年8月10日对借款合同中提款时间及方式、还款计划进行了修订和补充。2009年8月5日，某粤公司与中银天河支行签订最高额保证合同，承诺为中银天河支行于2009年7月31日至2022年7月31日期间向某海公司连续发放的人民币贷款而产生的债务提供最高限额6.772亿元的连带责任保证；2009年8月5日，蓝某彬与中银天河支行签订最高额保证合同，承诺为中银天河支行于2009年7月31日至2022年7月31日期间向某海公司连续发放的人民币贷款而产生的债务提供最高限额12.772亿元的连带责任保证；2011年5月31日和2012年10月25日，某海公司与中银天河支行分别签订三份抵押合同，承诺以其所有的“某海创业”轮、“某海拓展”轮和“某海力量”轮为上述借款合同及其修订或补充协议项下债务提供抵押担保，并办理船舶抵押登记。上述借款合同及其修订或补充协议签订后，中银天河支行截至到2011年7月19日，共计向某海公司发放373,300,600元贷款。截至2013年3月1日，某海公司在借款合同项下的本金发生逾期2,000万元。中银天河支行已根据借款合同的约定催促还款。请求判令：一、某海公司立即向中银天河支行偿还贷款本金373,300,600元及支付利息（截至2013年6月21日的利息为11,577,662.69元，2013年6月21日以后的罚息及复利均按罚息利率计付至贷款本息结清之日止）；二、请求确认在某海公司不履行第一项债务时，中银天河支行对某海公司提供的抵押物“某海创业”轮和“某海拓展”轮和“某海力量”轮享有优先受偿权；三、某海公司向中银天河支行支付诉前财产保全费5,000元；四、某粤公司和蓝某彬对某海公司的第一项和第三项债务承担连带清偿责任；五、某海公司、某粤公司和蓝某彬共同承担本案受理费1,936,410元。

某海公司、某粤公司和蓝某彬在原审时辩称：一、确认中银天河支行起诉主张的关于订立借款合同及3份补充协议、2份最高额保证合同、3份抵押合同和已发放373,300,600元贷款的事实；二、某海公司并非恶意欠款不还，而是由于航运市场低迷，造成短期流动资产不足而无法偿还贷款；三、中银天河支行的诉讼请求违反了某海公司、某粤公司与包括中国银行股份有限公司广东省分行在内的6家银行于2013年5月24日签订的协议书。根据该协议，各家银行在股权托管期间不能通过诉讼执行方式请求清偿债务；四、请求中银天河支行依据借款合同发放最后一期贷款，用于某海公司购买船舶。综上，请求驳回中银天河支行的诉讼请求。

原审法院审理查明：关于借款合同订立的事实。2009年8月5日，某海公司与中银天河支行订立编号为GDK475860120090093的人民币借款合同（中/长期），中银天河支行应某海公司申请，向某海公司发放贷款。该合同第一条约定，某海公司向中银天河支行借款人民币4亿元；第二条第1款约定，借款期限为156个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算；第二条第2款约定，某海公司应严格按照约定提款时间提款，实际提款日晚于约定提款时间的，某海公司仍应按照该合同约定的还款时间还款；第三条第3款约定，借款用途为用于向扬帆集团有限公司支付船体工程编号分别为2152、2153和2156的3艘新造船项目价款；第四条约定了借款利率与计结息。其中，第1款第（2）项约定，借款利率为浮动利率，浮动周期为12个月，即从实际提款日（若为分笔提款，则为第一个实际提款日）起每12个月重新定价一次；重新定价日为实际提款日在重新定价当月的对应日，当月没有实际提款日对应日的，则当月最后一日为利率重新定价日。第四条第1款第（2）项第A目约定，每笔提款的首期利率为实际提款日当日中国人民银行公布施行的五年以上期贷款基准利率下浮10%；第四条第1款第（2）项第B目约定，每满一个浮动周期后，按重新定价日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率下浮10%，作为下一个浮动周期的适用利率。第四条第3款就结息方式约定，按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日付息日。第四条第4款第（1）项就罚息约定，若某海公司未按约定期限还款，就逾期部分，从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。逾期贷款罚息利率为第四条第1款约定的借款利率水平上加收50%。第四条第4款第（4）项约定，对借款人不能按期支付的利息，以第四条第3款约定的结息方式，贷款期内按照第四条第1款约定的借款利率计收复利，贷款逾期后改按该款约定的罚息利率计收复利。第四条第4款第（5）项约定，计收罚息和复利，遇合同约定的借款利率调整，自调整之日分段计算罚息和复利；第七条第1款约定，除双方另有约定外，某海公司须按该条第1款第（2）项还款计划归还该合同项下借款，即自提款之日起第4年内，累计还款4,000万元；自提款之日起第5年内，累计还款8,000万元；自提款之日起第6年内，累计还款12,000万元；自提款之日起第7年内，累计还款16,000万元；自提款之日起第8年内，累计还款20,000万元；自提款之日起第9年内，累计还款24,000万元；自提款之日起第10年内，累计还款28,000万元；自提款之日起第11年内，累计还款32,000万元；自提款之日起第12年内，累计还款36,000万元；自提款之日起第13年内，累计还款40,000万元；某海公司如需变更上述还款计划，须在相应贷款到期30个银行工作日前向中银天河支行提出书面申请，还款计划的变更须经双方共同书面确认；第八条第1款约定，该合同项下债务的担保方式为：该合同属于担保人某粤公司与中银天河支行签订的编号为GBZ475860120090079最高额保证合同项下的主合同，由其提供最高额担保，该合同属于担保人蓝某彬与中银天河支行签订的编号为GBZ475860120090077最高额保证合同项下的主合同，由其提供最高额担保，在该合同第三条约定的3艘船舶交付使用后，由某海公司提供对应船舶做最高额抵押担保，并签订相应的担保合同；第十条第2款第（4）项就借款人的承诺约定，若发生可能影响某海公司或担保人财务状况和履约能力的情况，包括但不限于进行任何形式的分立、合并、联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更，减少注册资本、进行重大资产或股权转让、承担重大负债，或在抵押物上设置新的重大负债、担保物被查封，解散、撤销、（被）申请破产等，或涉入重大诉讼或仲裁案件，或经营出现困难和财务状况发生恶化，或某海公司在其它合同项下发生违约事件，某海公司应及时通知中银天河支行；如某海公司采取上述任何一种行为将对某海公司的偿债能力产生不利影响的，须事先征得中银天河支行的同意；第十二条约定，下列事项之一即构成或视为某海公司在该合同项下违约事件：1.某海公司未按该合同的约定履行对中银天河支行的支付和清偿义务；2.某海公司未按该合同的约定将获得的资金用于约定用途；3.某海公司在该合同中所做的声明不真实，或违反其在该合同中所做的承诺；4.发生该合同第十条第2款第（4）项等规定的情况，中银天河支行认为可能影响某海公司或某粤公司、蓝某彬的财务状况和履约能力，而某海公司不按该合同的规定提供新的担保、更换保证人；5.某海公司违反该合同中关于当事人权利义务的其他约定；6.某海公司在与中银天河支行或中国银行股份有限公司其他机构之间的其他合同项下发生违约事件；7.某粤公司、蓝某彬违反担保合同的约定，或在与中银天河支行或中国银行股份有限公司其他机构之间的其他合同项下发生违约事件；8.某海公司终止营业或者发生解散、撤销或破产事件；9.项目建设进度严重滞后，或项目建设费用超出中银天河支行认可的预算比例；10.项目建设质量不合国家或行业标准；第十二条另约定，出现上述违约事件时，中银天河支行有权视具体情形分别或同时采取下列措施：1.要求某海公司、某粤公司和蓝某彬限期纠正其违约行为；2.全部、部分调减、中止或终止对某海公司的授信额度；3.全部、部分中止或终止受理某海公司在该合同、某海公司与中银天河支行之间的其他合同项下的提款等业务申请；对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资，全部、部分中止或终止发放和办理；4.宣布该合同、某海公司与中银天河支行之间的其他合同项下尚未偿还的贷款、贸易融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即到期；5.终止或解除该合同，全部、部分终止或解除某海公司与中银天河支行之间的其他合同；6.要求某海公司赔偿因其违约而给中银天河支行造成的损失；7.仅需事先或事后通知，将某海公司在中银天河支行及中国银行股份有限公司其他机构开立的账户内的款项扣划以清偿某海公司在该合同项下对中银天河支行所负全部或部分债务。账户中的未到期款项视为提前到期。账户币种与中银天河支行业务计价货币不同的，按扣收时中银天河支行适用的结售汇牌价汇率折算；8.行使担保物权；9.要求某粤公司、蓝某彬承担保证责任；10. 中银天河支行认为必要和可能的其他措施。第十六条约定，除依法另行确定或当事人另有约定外，因该合同订立、履行及争议解决发生的费用（包括但不限于律师代理费等）由某海公司承担。第十九条约定，该合同经借贷双方的法定代表人（负责人）或授权签字人签署并加盖公章之日起生效。

2010年6月2日，某海公司与中银天河支行订立编号为GDK475860120100045的借款合同补充协议，并作为上述借款合同不可分割的组成部分，与之具有同等法律效力。该补充协议第一条第2款第（1）项约定，贷款资金应按下列方式支付：1.根据中国银行业监督管理委员会《固定资产贷款管理暂行办法》规定，某海公司在涉案借款合同项下单笔支付金额达到或超过项目总投资5%（即币种：人民币，金额：990万元整）或等额500万元人民币（外币按实际提款日汇率折算）的贷款资金支付，应当采用中银天河支行受托支付方式。

2011年5月11日，某海公司与中银天河支行订立编号为GDK475860120090093-01的人民币借款合同补充协议，并作为上述借款合同和GDK475860120100045号借款合同补充协议不可分割的组成部分，与之具有同等法律效力。该补充协议对上述借款合同第四条借款利率与计结息约定中第1款第（2）项第A目进行了修改，修改为：某海公司于2011年5月1日号前在涉案借款合同项下已提用的266,640,600元借款的年利率为提款当日中国人民银行公布施行的5年以上期基准利率下浮10%，合同履行期间如遇国家调整法定利率、利率浮动幅度或变更法定计息方法，按中国人民银行的有关规定执行。涉案借款合同项下已签署未提用的133,359,400元借款的年利率为提款当日中国人民银行公布施行的5年以上基准利率下浮5%，并在每笔提款申请书中具体约定，合同履行期间如遇国家调整法定利率、利率浮动幅度或变更法定计息方法，按中国人民银行的有关规定执行；第B目修改为：每满一个浮动周期后，借款人于2011年5月1日前在涉案借款合同项下已提用的266,640,600元借款的年利率按重新定价日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率下浮10%，涉案借款合同项下已签署未提用的133,359,400元借款的年利率按重新定价日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率下浮5%，作为下一个浮动周期的适用利率。

2011年8月10日，某海公司与中银天河支行订立编号为GDK475860120090093-02的人民币借款合同（中/长期）补充协议，并作为上述借款合同和GDK475860120100045号借款合同补充协议、GDK475860120090093-01号人民币借款合同补充协议不可分割的组成部分，与之具有同等法律效力。该补充协议对涉案借款合同第六条关于提款时间及方式的约定进行了修改，修改为在2009年8月7日起30个月内提清借款。对借款合同第七条关于还款期限的约定进行了修改，修改为：自提款之日起第42个月内，累计还款2,000万元；自提款之日起第48个月内，累计还款4,000万元；自提款之日起第54个月内，累计还款6,000万元；自提款之日起第60个月内，累计还款8,000万元；自提款之日起第66个月内，累计还款10,000万元；自提款之日起第72个月内，累计还款12,000万元；自提款之日起第78个月内，累计还款14,000万元；自提款之日起第84个月内，累计还款16,000万元；自提款之日起第90个月内，累计还款18,000万元；自提款之日起第96个月内，累计还款20,000万元；自提款之日起第102个月内，累计还款22,000万元；自提款之日起第108个月内，累计还款24,000万元；自提款之日起第114个月内，累计还款26,000万元；自提款之日起第120个月内，累计还款28,000万元；自提款之日起第126个月内，累计还款30,000万元；自提款之日起第132个月内，累计还款32,000万元；自提款之日起第138个月内，累计还款34,000万元；自提款之日起第144个月内，累计还款36,000万元；自提款之日起第150个月内，累计还款38,000万元；自提款之日起第156个月内，累计还款40,000万元。

关于保证合同订立的事实。2009年8月5日，某粤公司作为保证人与作为债权人的中银天河支行签订GBZ475860120090079号最高额保证合同。该合同第一条就主合同约定为：1. 中银天河支行与某海公司之间签署的涉案借款合同和GDK475860120090092号人民币借款合同（中/长期）及依据该2份合同已经和将要签署的单项合同，及其修订或补充，其中约定其属于该合同项下之主合同；2. 中银天河支行与某海公司之间自2009年7月31日起至2022年7月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同（统称“单笔合同”），及其修订或补充，其中约定其属于该合同项下之主合同。第二条就主债权及其发生期间约定，除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内，主合同项下实际发生的债权，构成该合同之主债权：1.自该合同第一条所指人民币借款合同（中/长期）生效之日至该合同及其修订或补充所规定的业务合作期限届满之日；2.该合同第一条规定的2009年7月31日起至2022年7月31日。第三条就被担保最高债权额作出约定。其中第三条第1款约定，该合同所担保债权之最高本金余额为：人民币677,200,000元；第三条第2款约定，在该合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于该合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因某海公司违约而给中银天河支行造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；第三条第3款约定，依据该条第1、2款确定的债权金额之和，即为该合同所担保的最高债权额；第四条就保证方式约定，该合同保证方式为连带责任保证；第五条就保证责任发生约定，如果某海公司在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向中银天河支行进行清偿，中银天河支行有权要求保证人承担保证责任；前款所指的正常还款日为主合同中所约定的本金偿还日、利息支付日或某海公司依据该等合同约定应向中银天河支行支付任何款项的日期。前款所指的提前还款日为某海公司提出的经中银天河支行同意的提前还款日以及中银天河支行依据合同等约定向某海公司要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期；主债务在该合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响中银天河支行该合同项下的任何权利及其行使，保证人不得以此抗辩中银天河支行；第六条第1款就保证期间约定，该合同项下的保证期间为该合同第二条确定的主债权发生期间届满之日起两年；在该保证期间内，中银天河支行有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任；第八条就该合同与主合同的关系约定，经中银天河支行和保证人协商一致，可以书面形式变更该合同第三条规定的被担保最高债权额；第十五条就费用约定，除依法另行确定或当事人另有约定外，因该合同订立、履行及争议解决发生的费用（包括律师费用）由保证人承担。

2009年8月5日，蓝某彬作为保证人与作为债权人的中银天河支行签订GBZ475860120090077号最高额保证合同。该合同第一条就主合同约定为：1. 中银天河支行与某粤公司之间签署的编号为GED475860120090011的授信额度协议及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于该合同项下之主合同；2.中银天河支行与某粤公司之间自2009年3月31日起至2010年7月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同（统称“单笔合同”），及其修订或补充，其中约定其属于该合同项下之主合同；3.中银天河支行与某海公司之间签署的涉案借款合同和GDK475860120090092号人民币借款合同（中/长期）及依据该2份合同已经和将要签署的单项合同，及其修订或补充，其中约定其属于该合同项下之主合同；4. 中银天河支行与某海公司之间自2009年7月31日起至2022年7月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同（统称“单笔合同”），及其修订或补充，其中约定其属于该合同项下之主合同。第二条就主债权及其发生期间约定，除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内，主合同项下实际发生的债权，构成该合同之主债权：1.自该合同第一条所指授信额度协议生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日；2.该合同第一条规定的2009年3月31日起至2022年7月31日。第三条第一款就所担保债权之最高本金余额约定为：人民币1,277,200,000元。该合同有关保证方式、保证责任的发生、保证期间、与主合同的关系和费用的约定与上文引述的某粤公司与中银天河支行签订的GBZ475860120090079号最高额保证合同中的有关内容相同。

关于抵押合同订立的事实。2011年5月31日，某海公司作为抵押人与作为抵押权人的中银天河支行订立编号为GDY475860120110024的抵押合同 。该合同第一条就主合同约定，该合同之主合同为中银天河支行与某海公司之间签署的涉案借款合同及其修订或补充；第二条就主债权及其发生期间约定，除依法另行确定或约定发生期间外，主合同项下的债权构成该合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因某海公司违约而给中银天河支行造成的损失和其他所有应付费用，以及在该合同生效前某海公司与中银天河支行之间已经发生的债权，构成该合同之主债权；该合同第一条规定的2009年8月5日至2022年8月5日；第三条第一款及附件抵押物清单约定，抵押物为“某海创业”号，评估价值为19,680万元；第四条第一款就抵押登记约定，依法需要办理抵押登记的，在该合同签订后30日内，某海公司与中银天河支行应到有关登记部门办理抵押登记手续；第九条第一款就担保责任的发生约定，如果某海公司在任何正常还款日或提前还款日未按约定向中银天河支行进行清偿，中银天河支行有权依法及该合同的约定，行使抵押权；第九条第二款约定，前款所指的正常还款日为主合同中所规定的本金偿还日、利息支付日或某海公司依据该等合同规定应向中银天河支行支付任何款项的日期。前款所指的提前还款日为某海公司提出的经中银天河支行同意的提前还款日以及中银天河支行依据合同等规定向某海公司要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期；第十一条第一款就抵押权的实现约定，在担保责任发生后，中银天河支行有权与某海公司协议将抵押物折价或者以拍卖、变卖抵押物所得的价款优先清偿主债权。协议不成的，中银天河支行有权依法请求人民法院拍卖、变卖抵押物；第十一条第二款约定，处分抵押物所得款项在优先支付抵押物处分费用和该合同项下某海公司应偿付给中银天河支行的费用后，用于清偿主债权；第十一条第三款约定，主债权在该合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响中银天河支行该合同项下的任何权利及其行使，中银天河支行有权决定各担保权利的行使顺序，某海公司应按照该合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩中银天河支行；第十二条第一款就该合同与主合同的关系约定，主合同双方解除主合同或者使主合同提前到期的，某海公司对于主合同项下已发生的债权承担担保责任；第二十一条就合同生效与抵押权设立约定，该合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章（贷款人加盖其合同专用章）之日起生效，但依法需要办理抵押登记的，则自抵押登记手续办理完毕之日起生效，抵押权于合同生效之时设立。

2012年10月25日，某海公司与中银天河支行订立编号为GDY475860120110049抵押合同。该合同第二条就主债权及其发生期间约定，除依法另行确定或约定发生期间外，主合同项下的债权构成该合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因某海公司违约而给中银天河支行造成的损失和其他所有应付费用，以及在该合同生效前某海公司与中银天河支行之间已经发生的债权，构成该合同之主债权；第三条第一款及附件抵押物清单约定，抵押物为“某海拓展”号，评估价值为23,677.87万元；该抵押合同关于主合同、抵押登记、担保责任的发生、抵押权的实现、该合同与主合同的关系以及合同生效与抵押权设立的约定，与上文表述的某海公司与中银天河支行于2011年5月31日签订的GDY475860120110024号的抵押合同的有关内容相同。

2012年10月25日，某海公司与中银天河支行订立编号为GDY475860120110057号抵押合同。该合同第二条就主债权及其发生期间约定，除依法另行确定或约定发生期间外，主合同项下的债权构成该合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因某海公司违约而给中银天河支行造成的损失和其他所有应付费用，以及在该合同生效前某海公司与中银天河支行之间已经发生的债权，构成该合同之主债权；第三条第一款及附件抵押物清单约定，抵押物为“某海力量”轮，评估价值为23,677.87万元；该合同关于主合同、抵押登记、担保责任的发生、抵押权的实现、该合同与主合同的关系以及合同生效与抵押权设立的约定，与上文表述的某海公司与中银天河支行于2011年5月31日签订的GDY475860120110024号的抵押合同的有关内容相同。

2012年12月4日，广东海事局就“某海创业”轮和“某海拓展”轮和“某海力量”轮3艘船舶出具DY0900110011、DY0900120021和DY0900120022号船舶抵押权登记证书。3份证书均记载：船舶所有人为某海公司，抵押人为某海公司，抵押权人为中银天河支行。

关于发放贷款的事实。上述借款合同项下的373,300,600元自2009年9月1日至2011年7月19日被分11笔付至某海公司账户，分别是：2009年9月1日82,656,000元、2010年3月31日27,552,000元、2010年6月24日25,781,300元、2010年9月21日25,781,300元、2010年11月23日24,890,000元、2011年2月17日53,320,000元、2011年3月18日26,660,000元、2011年5月13日26,660,000元、2011年6月3日26,660,000元、2011年7月15日26,660,000元和2011年7月19日26,680,000元。

关于清偿贷款本金和利息的事实。中银天河支行于2013年12月4日出具的截至2013年6月21日的利息计算详情单显示：涉案借款合同项下某海公司应于2013年3月1日还款2,000万元，但某海公司未按期归还，造成本金逾期2000万元。从2012年12月21日至2013年6月21日，某海公司连续2期没有按时足额偿还借款利息。截至2013年6月21日，某海公司未偿还的借款本金为2,000万元，利息为11,577,662.69元，利息包括罚息、复利。

关于催收贷款的事实。中银天河支行分别于2013年3月12日以国内特快专递方式向某海公司发出贷款催收通知书，于3月12日以国内特快专递方式向某粤公司和蓝某彬发出履行担保责任通知书，于3月25日向某海公司发出贷款提前到期通知书，于5月9日向某粤公司和蓝某彬发出履行担保责任通知书。中银天河支行提供的证据中没有关于上述邮件已妥投给收件人的记载。

另查明，2013年5月8日，原审法院根据中银天河支行的申请，作出(2013)广海法保字第73至74-2号民事裁定，对某海公司所属的“某海创业”轮、“某海拓展”轮和“某海力量”轮限制办理船舶转让、抵押、光船租赁等权属手续。中银天河支行负担该次诉前财产保全申请费5,000元。

原审法院认为：本案是一宗船舶抵押合同纠纷。关于某海公司应偿付全部借款本金及利息的诉讼请求。《中华人民共和国民法通则》第八十四条规定：“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人；债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”某海公司与中银天河支行订立的涉案借款合同为双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依约履行。中银天河支行已出借373,300,600元给某海公司，某海公司应依约足额清偿借款本息。涉案借款合同第十二条明确约定，某海公司未按该合同的约定履行对中银天河支行的支付和清偿义务即构成违约，中银天河支行有权宣布借款全部立即到期。截至2013年6月21日，某海公司逾期借款本金为2,000万元，利息为11,577,662.69元，已构成违约。中银天河支行在本案中宣布全部借款已到期有合同依据，应予支持。中银天河支行未提供证据证明在本案起诉前已将关于宣布借款全部到期的通知送达给某海公司，而本案起诉状副本于2013年6月21日送达给三被告，据此认定涉案借款合同项下的373,300,600元本金于2013年6月21日全部到期。某海公司应向中银天河支行清偿373,300,600元借款本金并支付利息，其中利息的计算方式为：从欠息日2012年12月21日至2013年6月21日的全部利息合计为11,577,662.69元，包括罚息和复利；2013年6月21日至本判决确定支付之日止以373,300,600元为本金按借款合同和补充协议记载的利率水平上浮50%计付罚息，并对未按时支付的利息按涉案借款合同和补充协议记载的利率水平上浮50%计付复利。如某海公司在判决确定支付之日后仍未履行给付义务，迟延履行期间的债务利息应适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条“执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金”的规定。

关于某海公司支付诉前财产保全申请费的诉讼请求。涉案借款合同第十六条明确约定因该合同争议解决发生的费用由某海公司承担。中银天河支行请求某海公司向其支付申请费5,000元，有合同依据，应予支持。

关于确认抵押权的诉讼请求。某海公司与中银天河支行之间订立的3份抵押合同是双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。抵押物为“某海创业”轮、“某海拓展”轮和“某海力量”轮3艘船舶。根据《中华人民共和国物权法》第一百八十八条“以本法第一百八十条第一款第四项、第六项规定的财产或者第五项规定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记的，不得对抗善意第三人”的规定，“某海创业”轮、“某海拓展”轮和“某海力量”轮3艘船舶已经办理了抵押权登记，中银天河支行对该3艘船舶的抵押权已经设立，并具有对抗第三人的效力。根据《中华人民共和国物权法》第一百九十五条“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿”的规定，抵押权可以通过拍卖、变卖抵押财产的方式实现。3份抵押合同第二条均约定担保的主债权包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）。中银天河支行请求确认在某海公司不履行清偿373,300,600元借款本金和支付利息的给付义务时，有权与某海公司协议以“某海创业”轮、“某海拓展”轮和“某海力量”轮折价或从拍卖、变卖某海公司提供的抵押物“某海创业”轮、“某海拓展”轮和“某海力量”轮所得价款中按抵押权顺位优先受偿，有法律和合同依据，应予支持。

关于保证人承担连带清偿责任的诉讼请求。某粤公司和蓝某彬分别与中银天河支行订立的2份最高额保证合同是各方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。涉案借款合同第八条约定，涉案借款合同是该2份最高额保证合同项下的主合同。根据《中华人民共和国担保法》第十八条第二款“连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期限届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”和最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十九条第一款“两个以上保证人对同一债务同时或者分别提供保证时，各保证人与债权人没有约定保证份额的，应当认定为连带共同保证”的规定，涉案2份最高额保证合同中均约定保证方式为连带责任保证，没有约定保证份额，应认定某粤公司和蓝某彬对某海公司的债务提供连带共同保证；某粤公司和蓝某彬缔结的最高额保证合同第五条和第六条均约定，如果某海公司在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向中银天河支行进行清偿，中银天河支行有权要求保证人承担保证责任，且在保证期间内，中银天河支行有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。中银天河支行就涉案借款合同项下的到期债务请求某粤公司和蓝某彬承担保证责任，有合同为据，应予支持。某粤公司签订的最高额保证合同所约定的担保债权之最高本金余额为677,200,000元，蓝某彬签订的最高额保证合同所约定的担保债权之最高本金余额为1,277,200,000元，且均约定保证范围包括主债权的本金所发生的利息及诉讼费用。本案中，中银天河支行诉请的本金数额并未超过某粤公司或蓝某彬担保的主债权最高本金余额，中银天河支行主张的利息、诉讼费用亦在某粤公司或蓝某彬的保证担保的范围内，某粤公司或蓝某彬应对中银天河支行在涉案借款合同项下的全部债权承担保证责任。根据《中华人民共和国担保法》第三十一条关于“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿”的规定，某粤公司和蓝某彬承担保证责任后，有权向某海公司追偿。

关于中银天河支行应依据借款合同发放最后一期贷款的请求，因不属于本案的审理范围，故在本案中不予处理。

综上，原审法院认为中银天河支行的诉讼请求，于法有据，应予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国物权法》第一百九十五条、《中华人民共和国担保法》第十八条第二款和第三十一条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十九条第一款的规定，判决：一、某海公司向中银天河支行偿还贷款本金373,300,600元及支付利息〔截至2013年6月21日的利息为11,577,662.69元（含罚息、复利），自2013年6月21日起至本判决确定支付之日止按GDK475860120090093号人民币借款合同（中/长期）及GDK475860120090093-01号人民币借款合同补充协议记载的利率水平上浮50%计付罚息，并对未按时支付的利息按GDK475860120090093号人民币借款合同（中/长期）及GDK475860120090093-01号人民币借款合同补充协议记载的利率水平上浮50%计付复利〕；二、某海公司向中银天河支行支付诉前财产保全申请费5,000元；三、在某海公司不履行上述第一项给付义务时，中银天河支行有权与某海公司协议以“某海创业”轮、“某海拓展”轮和“某海力量”轮折价或从拍卖、变卖某海公司提供的抵押物“某海创业”轮、“某海拓展”轮和“某海力量”轮所得的价款中按抵押权顺位优先受偿；四、某粤公司对某海公司不履行的上述第一、二项给付义务承担连带清偿责任，其中对某海公司上述第一项给付义务中本金的连带清偿责任的最高限额为677,200,000元；五、蓝某彬对某海公司不履行的上述第一、二项给付义务承担连带清偿责任，其中对某海公司上述第一项给付义务中本金的连带清偿责任的最高限额为1,277,200,000元；六、某粤公司和蓝某彬承担保证责任后，有权向某海公司追偿。以上金钱给付义务，应于该判决生效之日起10日内履行完毕。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1,936,410元，由某海公司、某粤公司和蓝某彬共同负担。

某海公司不服原审判决，上诉称：一、原审判决支持中银天河支行主张与某海公司订立的《人民币借款合同（中/长期）》提前到期，不符合双方订立该合同的合意，于法无据。某海公司与中银天河支行订立《人民币借款合同（中/长期）》，向中银天河支行借款人民币40000万元，用于船舶建造，偿还期限定为156个月（13年）。这说明双方考虑到船舶建造投入营运收益偿还贷款需要很长时间，将该笔贷款作为长期的基建贷款项目是双方的合意。2012年以来，由于受宏观经济调整的影响，某海公司主营业务之一的国际国内航运市场价格出现大幅度下跌，加之另一主营业务煤炭运销价格也同时出现大幅度下跌，造成某海公司短期流动资金困难而无法偿还《人民币借款合同（中/长期）》约定的当期分期贷款。但作为长期的基建贷款，合同双方应该将整个基建贷款周期纳入偿还贷款的期限，而不是根据某期贷款偿还的情况来判断合同是否违约，这应是双方履行合同的实际意思表示。现中银天河支行仅依据贷款刚开始的一两年中某期贷款未按时偿还，就主张全部贷款提前到期，不符合双方订立合同的目的。原审判决支持中银天河支行的该等主张，与双方订立合同的合意不符。二、原审判决认定《协议书》与本案不具有关联性，从而对其证明力不予认定，既不符合事实，也无法律依据。2013年5月24日，为总体一揽子解决某海公司以及借款担保人某粤公司对众多金融机构的借款偿还问题，某海公司与包括中银天河支行的上级银行在内的6家牵头银行达成《协议书》。该《协议书》约定了某海公司拖欠所有金融机构融资的解决办法，具体有三：1、对某粤公司拥有的山西煤矿股权进行托管；2、对某海公司的存煤、船舶及其他资产盘活处理；3、某海公司委托金融机构安排处理上述事宜。处理期限为三年，在此期限内，各金融机构为某海公司解决流动性困难（即增加贷款）。该《协议书》同时约定自双方签字盖章之日生效，对订立各方有法律约束力。该《协议书》不仅囊括了某海公司对包括中银天河支行在内的所有金融机构的全部债务（当然含本案借款、抵押、担保等）内容，而且也约定了全部债务的解决方案和时限，还约定了包括船舶在内资产的处理方式，还清晰地表明某海公司提供新的托管物，中银天河支行应新增流动性，对原有贷款时间延长三年，以有效化解风险，渡过难关，实现共赢。原审判决认定该《协议书》与本案纠纷不具关联性，对该《协议书》证明力不予认定，完全不符合事实，更无法律依据。三、原审判决某海公司立即偿还中银天河支行贷款，违反《协议书》约定，其判决没有任何事实依据。鉴于《协议书》订立日期在《人民币借款合同（中/长期）》订立日期之后，依据法律规定，《协议书》应视为对原《人民币借款合同（中/长期）》的补充和修改，即原《人民币借款合同（中/长期）》债务已到期的延期三年，未到期的按原《人民币借款合同（中/长期）》履行。依原《人民币借款合同（中/长期）》和《协议书》约定，中银天河支行应给予某海公司三年处理债务期限。原审判决某海公司立即偿还中银天河支行债务，违反《协议书》约定，其判决没有任何事实依据。四、中银天河支行应继续履行《人民币借款合同（中/长期）》和《协议书》，并按约定履行义务。鉴于《人民币借款合同（中/长期）》是长期的基建贷款项目合同，中银天河支行应根据双方订立合同的目的和合意继续履行该合同。而《协议书》已明确约定了某海公司所有金融债务的解决方案和时限。某海公司已按照该《协议书》的约定，履行了己方的全部义务。作为订立该《协议书》银行之一的中银广东省分行的下级银行，中银天河支行理应严格执行《人民币借款合同（中/长期）》与《协议书》，并继续履行约定的义务，确认原《人民币借款合同（中/长期）》债务已到期的延期三年，未到期的按原《人民币借款合同（中/长期）》履行。据此，某海公司认为原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求判令：1、撤销原审判决；2、驳回中银天河支行的全部诉讼请求；3、中银天河支行继续履行《人民币借款合同（中/长期）》；4、中银天河支行履行《协议书》；5、中银天河支行承担一审和二审的案件受理费。

中银天河支行口头答辩称：中银天河支行不认可某海公司的上诉请求，某海公司各项上诉理由没有事实依据与法律依据。关于某海公司所提到的相应经济赔偿的主张也不符合法定诉讼程序要求，与本案无关。本案原审判决事实认定清楚，有充分的法律依据，请二审法院予以维持。

本院经审理查明，原审法院认定的事实属实，本院予以确认。本院另查明，2013年5月24日，以某粤公司、某海公司为甲方，中国进出口银行广东省分行、中国建设银行股份有限公司广东省分行、中国银行股份有限公司广东省分行、中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部、中国农业银行股份有限公司广东省分行营业部、广州农村商业银行股份有限公司作为乙方签订《协议书》一份，内容为：鉴于甲方拖欠所有融资金融机构融资，乙方组成风险处置工作小组，负责对甲方融资风险的控制、安排。为化解各融资金融机构融资风险，现甲、乙双方协商一致，特订立本协议，以资遵守。一、股权托管(仅指广东某粤能源发展有限公司持有的山西新元煤炭有限责任公司45％股权)。(一)甲方持有山西新元煤炭有限责任公司45％股权(下称“股权”)，目前该股权已被人民法院查封。(二)甲乙双方达成共识，自本协议签订之日起，甲乙双方达成共识，由相关金融机构委托乙方组成银团托管该股权，经履行程序，为甲方解决流动性困难。托管期暂定三年，如甲方未按期赎回，则乙方可以按照市场原则，依法处置上述股权。(三)自本协议签订之日起，甲方将股权的管理、收益权、经营表决权以及其他权益全部委托予乙方，并委托乙方全权负责安排股权托管及股权委托管理期内的收益，甲方对乙方的合法安排放弃一切抗辩，并配合乙方提供相关资料、办理相关手续、签订相关法律文书。乙方在本协议项下的权利可以转委托给第三方但须协商甲方。(四)甲方授权乙方指定的银行并以该银行的名义开立账户(下称“指定账户”)，用于存放股权转让价款及股权分红。(五)甲方同意，如果山西新元煤炭有限责任公司对股权分红，则甲方将立即书面通知乙方，并将分红款项存入指定账户。(六)在托管期内，甲方无法偿还企业财团和各融资金融机构的融资本息，甲方同意处置股权，处置股权的所得价款存入指定账户，用于统筹归还各融资金融机构融资本息。(七)甲方同意，如果由查封股权的法院拍卖、变卖股权的，将及时将拍卖、变卖情况书面通知乙方，法院拍卖、变卖股权的剩余款项全部存入指定账户，用于统筹归还各融资金融机构融资本息。(八)甲方有义务尽快对股权进行评估，确定价值，并落实包括并不限于股权质押、股权托管等相关手续。二、存煤、船舶及其他资产的处理。对于存煤及其他资产加快处置，对于在建的l7条船舶加快处置，对于已运营的19条船舶，采用压缩规模、优化结构等方式盘活处理，具体实施细则由双方另行商议。三、甲方对乙方的上述授权委托行为，对乙方的合法安排，甲方放弃一切抗辩权。甲方不得自行处理前述有关股权、船舶、存煤及其他资产。未经乙方同意，甲方不得委托第三方进行处理。本协议由六家金融机构代表相关债权金融机构签署，未尽事宜，由双方另行协调解决。本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。本协议一式九份，由各方当事人各持一份，一份报送广东银监局留存。各方均已在上述《协议书》上签字、盖章。在二审调查中，中银天河支行称上述《协议书》没有实际履行，某海公司也认为金融机构没有实际对股权进行托管。

本院认为：本案原审原告中银天河支行的诉讼请求事项包括主合同即借款合同纠纷，以及从合同船舶抵押合同纠纷和保证合同纠纷。原审法院将本案案由确定为船舶抵押合同纠纷，仅反映出争议的从合同之一的关系，即船舶抵押合同关系，而忽略了中银天河支行与某海公司之间的主合同借款合同关系以及中银天河支行与某粤公司、蓝某彬之间的保证合同关系，故本案定性上应指出以上情况。本案所涉借款合同的贷款方中银天河支行的住所地在广东省广州市，当事人在借款合同中没有特别约定合同履行地，根据最高人民法院《关于如何确定借款合同履行地问题的批复》的规定，贷款方中银天河支行的住所地广东省广州市应为合同履行地。另外，本案原审被告某海公司住所地亦位于广东省广州市，根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国海事诉讼特别程序法>若干问题的解释》第十条的规定，与船舶担保有关的借款合同纠纷，由被告住所地、合同履行地、船舶的船籍港、船舶所在地的海事法院管辖，本案借款合同履行地和被告住所地属于原审法院地域管辖范围。故上述借款合同纠纷案件可以由原审法院管辖。本案亦涉及中银天河支行要求某海公司承担船舶抵押担保责任，所涉船舶抵押合同为从合同，根据最高人民法院《关于船舶抵押合同为从合同时债权人同时起诉主债务人和抵押人地方人民法院应否受理请示的复函》规定，船舶抵押合同为从合同时，债权人同时起诉主债务人和抵押人的船舶抵押合同纠纷案件，一律由海事法院管辖。同时本案还涉及中银天河支行与某粤公司和蓝某彬的保证合同纠纷，根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第129条的规定，主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应根据主合同确定案件管辖，故原审法院对本案行使管辖权正确。

某海公司与中银天河支行之间签订有书面的《人民币借款合同（中长期）》以及相关《借款合同补充协议》，上述合同符合《中华人民共和国合同法》第十三条、第四十四条的规定，是当事人之间的真实意思表示，合同自成立时有效。中银天河支行已依照合同约定履行了出借款项的义务，但是某海公司没有在合同约定的还款期内按期偿还部分借款本息。各方当事人对上述事实均予以确认。根据《人民币借款合同（中长期）》第十二条1的约定，某海公司未按该合同的约定履行对中银天河支行的支付和清偿义务构成或视为某海公司在该合同项下的违约事件。某海公司上诉认为整个基建贷款周期为偿还贷款的期限，不能根据某期贷款偿还的情况来判断合同是否违约。中银天河支行仅依据贷款刚开始的一两年中某期贷款未按时偿还，就主张全部贷款提前到期，不符合双方订立合同的目的。某海公司的上述主张与合同约定不符，本案所涉借款为约定为分期偿还，并未有例外约定，在某海公司未能按期偿还时即构成违约。《人民币借款合同（中长期）》第十二条中还约定，出现违约事件时，中银天河支行可以终止或解除该合同，宣布该合同项下尚未偿还的贷款等全部或部分到期。由于本案中出现了某海公司违约的事实，故中银天河支行有权按照合同约定要求某海公司偿还全部借款本息。某海公司上诉认为某海公司与包括中银天河支行的上级银行在内的六家牵头银行达成《协议书》，应视为对《人民币借款合同（中/长期）》的补充和修改，原《人民币借款合同（中/长期）》债务已到期的延期三年，未到期的按原《人民币借款合同（中/长期）》履行。首先，该《协议书》签订主体为六家银行，虽然也包括中银天河支行的上级银行，但其与中银天河支行为不同主体，且《协议书》没有明确对包括本案所涉借款的展期，原审法院认为该《协议书》与本案不具有关联性正确。双方当事人在二审调查时也均确认该《协议书》没有实际履行的事实。某海公司上诉认为《协议书》为《人民币借款合同（中/长期）》的修改和补充没有依据，本院不予支持。

相关当事人就原审法院对于某海公司与中银天河支行签订的船舶抵押合同、某粤公司与中银天河支行签订的最高额保证合同、蓝某彬与中银天河支行签订的最高额保证合同的效力及责任承担的认定均没有提出异议，本院对此予以维持。

综上所述，原审判决认定事实清楚，处理结果正确，应予维持。上诉人某海公司上诉理由不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1,936,410.15元，由上诉人广东某海海运有限公司负担。

本判决为终审判决。